BarristerDorosh - Адвокатский кабинет - Созданные страницы

Общество с ограниченной ответственностью Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" (далее - ООО Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (далее - ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ") об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2013 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением от 17 июня 2013 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции изменил в части обязания предоставить документы, датированные до 2007 года; договоров отчуждения (купли-продажи, дарения, мены) акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", заключенных между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", а также между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и третьими лицами за период с 12.04.1995 по 20.03.2013; а также срока предоставления документов;

обязал ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" предоставить в течение четырнадцати дней с даты вступления решения в законную силу ООО Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" в 2007 году, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2007 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного в 2007 году;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного в 2007 году;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика за 2007 год;

заключения аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за 2007 год;

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" 14.05.2008, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2008 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 14.05.2008;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 14.05.2008;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика за 2008 год;

заключения аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за 2008 год;

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" 07.07.2009, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2009 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 07.07.2009;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 07.07.2009;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика за 2009 год;

заключения аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за 2009 год;

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" 21.06.2010, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2010 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 21.06.2010;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 21.06.2010;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика за 2010 год;

заключения аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за 2010 год;

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" 28.06.2011, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2011 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 28.06.2011;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 28.06.2011;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ответчика за 2011 год;

заключения аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за 2011 год;

списка лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "ОГРПРИМТВЕРДОСПЛАВ" 26.06.2012, содержащий имя (наименование) каждого такого лица с указанием данных о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2012 год;

протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 26.06.2012;

бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 26.06.2012;

списков аффилированных лиц ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", признаваемых таковыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации за период с 01.01.2007 по 31.12.2011;

проспектов эмиссии и ежеквартальных отчетов эмитента (ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ") с 01.01.2007 по 20.03.2013;

договоров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", заключенных с аудиторскими фирмами за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

договора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" с аудиторской фирмой ООО "Знание-аудит" (ИНН 7714181877, ОГРН 1027739349769) за 2008 - 2011 годы;

договора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" с аудиторской фирмой ООО "Аудиторская компания "Референс-Аудит" (ИНН 7703366731, ОГРН 1037703002314) за 2012 год;

документов, связанных с выбором аудитора ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за период с 01.01.2007 по 20.03.2013;

справку, содержащую сведения о всех договорах, заключенных ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" на сдачу в аренду (субаренду) зданий, сооружений и помещений ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" за период с 01.01.2007 по 20.03.2013;

договоров краткосрочной аренды земельного участка N М-05-500748, N М-05-503753, заключенных ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" с Департаментом земельных ресурсов города Москвы;

справку, содержащую сведения о всех кредитных (заемных) договорах и/или договорах поручительства, заключенных ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" с Сбербанком России (ОАО), с коммерческим банком "Газинвестбанк" (ОАО), с Мирнинским коммерческим банком "МАК-БАНК" (ООО) за период с 01.01.2007 по 20.03.2013;

кредитных (заемных) договоров и/или договоров поручительства, заключенных ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" со Сбербанком России (ОАО), с коммерческим банком "Газинвестбанк" (ОАО), с Мирнинским коммерческим банком "МАК-БАНК" (ООО) за период с 01.01.2007 и по дату вынесения решения по настоящему делу;

справку, содержащую сведения о всех договорах, заключенных ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (поставка, купля-продажа, комиссия, агентирование, услуги, подряд за период с 01.01.2007 по 20.03.2013;

договоров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (поставка, купля-продажа, комиссия, агентирование, услуги, подряд, за исключением арендных и кредитных (заемных) договоров) за период с 01.01.2007 по 20.03.2013;

бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 21.12.2012;

бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", проведенного 14.01.2013;

в удовлетворении требований об обязании предоставить документы, датированные до 2007 года, договоров отчуждения (купли-продажи, дарения, мены) акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", заключенных между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", а также между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и третьими лицами за период с 12.04.1995 по 20.03.2013, отказал;

в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, с 07.06.2007 истец является владельцем 2.360 обыкновенных именных акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", что составляет 18,05% уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных именных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, по смыслу указанных выше положений законов правом на получение информации о деятельности хозяйственного товарищества или общества, на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, наделен акционер общества.

Истец 01.07.2012 обратился к ответчику с запросом о предоставлении ему информации.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований о предоставлении документов, датированных до 2007 года; договоров отчуждения (купли-продажи, дарения, мены) акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", заключенных между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", а также между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и третьими лицами за период с 12.04.1995 по 20.03.2013.

Кассационная коллегия считает правомерным вывод апелляционного суда о том, что истребуемые истцом договоры не могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета, в силу того, что они не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным статьей 9 (пункт 2) Федерального закона "О бухгалтерском учете" и пунктом 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Таким образом, у акционера общества, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций, имеется право на получение от общества гражданско-правовых договоров.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Кассационная коллегия считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в отличие от цели получения документов наличие у истца материально-правового интереса в их получении имеет основополагающее правовое значение и входит в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П указывает на судебную защиту права акционера на информацию о деятельности общества с наличием у него "обоснованного интереса" (пункт 3.4 Определения) или законного интереса (пункт 3.5 Определения) в получении такой информации, рассматривая отсутствие законного (обоснованного) интереса в получении информации как частный случай злоупотребления правом на информацию.

Установление наличия у акционера законного (обоснованного) интереса в получении документов необходимо, поскольку те дополнительные права (по отношению к закрепленным в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" праву на участие в общем собрании акционеров, праву на получение дивидендов, праву на долю имущества общества при его ликвидации), которыми наделяется акционер, включая право на доступ к документам общества (статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах") призваны обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, право доступа к документам общества Закон предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом. В связи с этим, Закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении обществом.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 указанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что требования о предоставлении документов, датированных с 1995 года, т.е. задолго до приобретения истцом статуса акционера, с учетом истечения сроков исковой давности, и договоров отчуждения (купли-продажи, дарения, мены) акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", заключенных между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", а также между акционерами ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и третьими лицами за период с 12.04.1995 по 20.03.2013, связаны с реализацией права акционера на участие в управлении обществом, что может свидетельствовать об ином намерении (цели) истца в получении документов общества.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, с учетом представленных доказательств в материалы дела интерес истца в получении указанных выше документов не связан с реализацией его права на участие в управлении обществом или принятием экономически оправданных решений о продаже и покупке акций обществом, и соответственно, не отвечает критериям законного (обоснованного) интереса в его понятии, изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П.

Согласно пункту 11 названного Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о представлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для представления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит представить копии.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд, оценив соблюдение обществом срока исполнения обязанности по представлению участнику копий запрошенных документов, пришел к правильному выводу о том, что следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о представлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. При таких обстоятельствах, учитывая значительный объем документов, копирование которых необходимо произвести, суд апелляционной инстанции правомерно определил разумным срок предоставления документов 14 дней.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2013 года по делу N А40-138678/12-134-1063 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

С.Г.НУЖНОВ

СОТРУДНИЧЕСТВО